Công ty cổ phần là gì? Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp gì?

Công ty cổ phần là gì là thông tin rất quan trọng, được nhiều cá nhân, tổ chức quan tâm trước khi chính thức tham gia vào thị trường kinh doanh. Mô hình công ty này giúp sở hữu nhiều ưu điểm nổi bật, đồng thời cũng được pháp luật hiện hành quản lý chặt chẽ bởi nhiều điều khoản. Do đó, tìm hiểu tổng quan về mô hình này là điều rất cần thiết đối với mọi doanh nghiệp. 

Công ty cổ phần là gì? 

Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2021 có quy định về cách hiểu công ty cổ phần là gì. Theo đó, mô hình công ty này có phần vốn góp được chia thành nhiều khoản bằng nhau. Mỗi cá nhân, tổ chức khi góp vốn sẽ được quy đổi sang sở hữu số lượng phiếu cổ đông. Đây cũng chính là đặc trưng giúp phân biệt với những mô hình doanh nghiệp khác.

Theo ngôn ngữ tiếng anh, có hai cụm từ được sử dụng phổ biến để mô tả về loại hình doanh nghiệp này. Nếu bạn đang quan tâm công ty cổ phần tiếng anh là gì, bạn có thể sử dụng cụm từ Joint Stock Company (JSC) hoặc từ Corporation (Corp) để biểu thị. Trong đó, tên gọi Joint Stock Company được sử dụng phổ biến hơn trong hợp đồng kinh doanh và trong tên gọi của các doanh nghiệp.

Mô hình doanh nghiệp này được pháp luật quy định là chủ thể có tư cách pháp nhân, có sự độc lập về tài chính. Đồng thời, công ty cổ phần cũng có khả năng tự mình tham gia các giao dịch dân sự, thương mại và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về những giao dịch này.

Công ty cổ phần là mô hình được biết đến với sự phổ biến hiện nay, là lựa chọn ưu tiên của phần lớn các doanh nhân trẻ. Minh chứng cho điều này chính là sự tăng lên rất mạnh mẽ tỷ lệ mô hình công ty cổ phần trên biểu đồ thị trường kinh doanh tại Việt Nam.

Những thuật ngữ có liên quan đến công ty cổ phần là gì

Để hiểu rõ hơn về mô hình công ty cổ phần, bạn cần biết thêm các thuật ngữ liên quan đến doanh nghiệp này. Đây là những nền tảng kiến thức rất cần thiết, giúp bạn hiểu rõ và đảm bảo khi tham gia vào mô hình kinh doanh này sẽ được hiệu quả hơn. Một số thuật ngữ phổ biến thường gặp trong công ty cổ phần cụ thể như:

Các thuật ngữ về vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ là yếu tố rất quan trọng trong mọi doanh nghiệp, và công ty cổ phần không là ngoại lệ. Điểm đặc biệt là trong mô hình công ty này, vốn điều lệ sẽ được chia thành nhiều cổ phần có giá trị bằng nhau. Do đó, khi tìm hiểu về vốn điều lệ của công ty cổ phần, sẽ xuất hiện nhiều thuật ngữ liên quan như:

Cổ phần là gì 

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”. Do đó, mỗi cổ phần sẽ có giá trị như nhau. 

Vốn cổ phần 

Thuật ngữ hiện chưa được pháp luật doanh nghiệp định nghĩa. Thông qua các thông tin về công ty, vốn cổ phần là gì có thể được hiểu là cổ phần thuộc sở hữu của cổ đông sáng lập. Đây là một “bộ phận” của vốn điều lệ, được ghi nhận trong sổ cổ đông ở giai đoạn thành lập. Khi có nhu cầu chuyển nhượng vốn cổ phần, cá nhân sáng lập cần đáp ứng nhiều điều kiện hơn so với cổ phần thông thường. 

Cổ phần hoá 

Cổ phần hóa là gì được nhiều nhà đầu tư quan tâm tìm hiểu. Thuật ngữ này được sử dụng để mô tả việc chuyển đổi hình thức sở hữu của doanh nghiệp một chủ sở hữu thành nhiều chủ sở hữu. Bạn sẽ dễ dàng gặp cụm từ này trong việc chuyển đổi từ công ty TNHH hoặc doanh nghiệp có 100% vốn từ nhà nước.

Khi chuyển đổi mô hình, số vốn điều lệ ban đầu của công ty TNHH một thành viên hoặc doanh nghiệp nhà nước sẽ được chuyển thành các cổ phần. Sau đó, các cổ phần này sẽ được chào báo và người mua cổ phần sẽ trở thành cổ đông, chủ sở hữu của công ty. 

Thuật ngữ về phân loại các cổ phần trong công ty

Nhắc đến công ty cổ phần, “cổ phần” một thuật ngữ rất cơ bản và quen thuộc đối với mọi người. Vậy, cách hiểu chính xác của cụm từ này là gì, cách phân loại cổ phần trong công ty ra sao, dưới đây là những định nghĩa dành cho bạn.

Cổ phần phổ thông là gì 

Thuật ngữ này mô tả về cổ phần bắt buộc trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp. Cụ thể: “Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông”. Những cổ phần này là căn cứ để chứng minh cho tư cách cổ đông của cá nhân, tổ chức trong doanh nghiệp. 

Cổ phần ưu đãi

Đây là các cổ phần không bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ có được nhiều quyền lợi hơn so với chỉ sở hữu cổ phần phổ thông. Theo quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi bao gồm ưu đãi về cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi biểu quyết,…

Tùy vào phân loại, lợi ích của cổ phần ưu đãi sẽ là khác nhau, tương ứng với chính tên gọi của chúng. Để sở hữu được cổ phần ưu đãi, nhà đầu tư cần bỏ ra một số tiền lớn so với khi đầu tư vào cổ phần phổ thông với cùng một số lượng. 

Cổ phần cổ phiếu

Quy định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp đã giúp định nghĩa thuật ngữ cổ phần cổ phiếu là gì. Loại cổ phần này là chứng chỉ được thể hiện dưới dạng bút toán ghi sổ hoặc hình thức dữ liệu điện tử, do công ty cổ phần phát hành. 

Khi sở hữu cổ phần cổ phiếu, đồng nghĩa là giấy chứng nhận cho quyền sở hữu một số lượng cổ phần của các cổ đông. Luật Doanh nghiệp hiện hành có những quy định chi tiết về nội dung bắt buộc phải được thể hiện trên cổ phiếu tại khoản 1 Điều 121.

Thuật ngữ về người góp vốn vào công ty

Trong công ty cổ phần, bạn sẽ rất thường xuyên bắt gặp sự xuất hiện của thuật ngữ “cổ đông”. Nhưng không phải ai cũng hiểu rõ về cụm từ này. Tùy thuộc vào vai trò mà cổ đông cũng được chia thành nhiều nhóm khác nhau. Tìm hiểu các thuật ngữ về người góp vốn vào công ty sẽ giúp bạn biết được vai trò của mình, tương ứng với đó là quyền lợi và nghĩa vụ trong doanh nghiệp.

Cổ đông

Định nghĩa cổ đông là gì được quy định rõ ràng tại Luật Doanh nghiệp. Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 4 văn bản quy phạm này “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”.

Hiểu đơn giản hơn, cổ đông là người góp vốn vào công ty cổ phần tại nhiều giai đoạn khác nhau. Vai trò, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi cổ đông sẽ tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà cá nhân, tổ chức sở hữu.

Cổ đông hiện hữu 

Cổ đông hiện hữu là gì chưa được định nghĩa tại Luật Doanh nghiệp hiện hành. Do đó, để hiểu được cụm từ này, cần dựa vào những quy định khác điều chỉnh công ty cổ phần và thông qua định nghĩa từng từ ngữ tạo thành cụm từ. 

Hiểu đơn giản, cổ đông hiện hữu là cổ đông đang sở hữu ít nhất là một cổ phần của công ty tại thời điểm được đánh giá nhất định. Tại thời gian được xem xét, công ty phải đang vận hành, không thuộc những trường hợp ngừng hoạt động hoặc đã giải thể. 

Cổ đông sáng lập 

Cổ đông sáng lập là gì được định nghĩa tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Cụ thể: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. Những cổ đông này thực hiện góp vốn cho doanh nghiệp ở giai đoạn đầu, chuẩn bị thành lập. 

Cổ đông phổ thông

Luật Doanh nghiệp hiện hành không có định nghĩa cổ đông phổ thông là gì. Do đó, cần dựa trên các quy định về cổ phần, cổ đông trong công ty để có được cách hiểu bao quát nhất. 

Cổ đông phổ thông là nhóm các cổ đông không là cổ đông sáng lập trong doanh nghiệp mô hình cổ phần. Những cá nhân, tổ chức này đồng thời chỉ sở hữu cổ phần phổ thông, không bao gồm các loại cổ phần ưu đãi khác.

Cổ đông ưu đãi 

Đây là nhóm cổ đông sở hữu bao gồm cổ phần phổ thông và một trong những loại cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần. Nhờ đó, những cổ đông này sẽ nhận được phần ưu đãi lớn hơn, tương ứng với loại cổ phần sở hữu (quyền biểu quyết, hưởng lợi lớn hơn,…), so với những cổ đông phổ thông. 

Thuật ngữ liên quan đến phân loại công ty cổ phần

Công ty cổ phần hiện nay được phân loại thành nhiều nhóm khác nhau dựa trên loại hình cổ phần của doanh nghiệp. Một số phân loại bổ biến như:

Công ty cổ phần Nhà nước

Mô hình công ty này có vốn điều lệ được quy đổi thành nhiều cổ phần, trong đó, Nhà nước giữ ít nhất 50% số cổ phần có quyền biểu quyết. Do đó, tất cả các hoạt động kinh doanh, các quyết định của công ty đều do Nhà nước quyết định, định hướng.

Công ty cổ phần ngoài nn

Loại hình công ty cổ phần ngoài nhà nước là gì nhận được sự quan tâm lớn từ các nhà đầu tư. Đây là mô hình công ty không có sự góp vốn từ Nhà nước, hay được hiểu là không thuộc sở hữu của Nhà nước. Công ty cổ phần sẽ được thành lập bởi sự góp vốn của từ 02 cá nhân, tổ chức trở lên, hoạt động không chịu sự điều phối từ phía Nhà nước. 

Công ty cổ phần nội bộ – Private Company: 

Là mô hình công ty cổ phần có quy mô nhỏ, có số lượng cổ phần tương đối ít. Các cổ đông của công ty thường là người thân trong gia đình, bạn bè hoặc người đã quen biết từ trước. Khi cần thiết chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông sẽ có xu hướng chuyển nhượng cho chính các cổ đông trong công ty, không mở rộng ra bên ngoài. 

Công ty cổ phần đại chúng 

Luật doanh nghiệp sử dụng phổ biến thuật ngữ này nhưng chưa có sự định nghĩa cụ thể. Do đó, khi muốn biết công ty cổ phần đại chúng là gì, các nhà đầu tư cần tìm hiểu thêm ở các văn bản pháp luật chuyên ngành khác.

Căn cứ quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán 2019, “công ty cổ phần đại chúng là doanh nghiệp đã có sự phát hành và chào bán thành công cổ phiếu đến công chúng”. Hiểu đơn giản, cổ phần của công ty được chào bán rộng rãi, đến đa dạng các đối tượng khách hàng mua – bán.

Ngoài ra, một trường hợp khác công ty cổ phần cũng được xem là công ty đại chúng khi có vốn điều lệ đã góp ít nhất là 30 tỷ đồng. Đi kèm với điều kiện là có ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn sở hữu tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trong công ty.

Công ty cổ phần niêm yết

Đây được xem là mô hình công ty cổ phần phát triển mạnh mẽ nhất khi cổ phiếu của công ty sẽ được niêm yết và giao dịch tập trung tại sàn chứng khoán. Từ đó, đông đảo các nhà đầu tư sẽ biết đến công ty và lựa chọn để góp vốn, tham gia trở thành cổ đông của công ty. Để được niêm yết trên sàn giao dịch, công ty cần phải đáp ứng được các điều kiện nhất định, chứng minh được tiềm năng của mình.

Thuật ngữ khác liên quan đến công ty cổ phần

Một số những thuật ngữ khác có liên quan đến công ty cổ phần, các nhà đầu tư cần biết để có thể tham gia hiệu quả vào mô hình doanh nghiệp này. 

• Lợi tức cổ phần: là phần lợi nhuận được chia từ lợi nhuận sau thuế của công ty cho các cổ đông dựa trên số cổ phần họ sở hữu. Đối với những cá nhân, tổ chức có sở hữu cổ phiếu ưu đãi về lợi tức sẽ nhận được số tiền lợi nhuận lớn hơn so với các cổ đông phổ khác.

Nhiều nhà đầu tư rất quan tâm tìm hiểu lợi tức cổ phần là gì khi tham gia các cuộc họp Đại Hội đồng Cổ đông cuối năm. Đây chính là số tiền bạn được nhận lại sau mỗi năm đầu tư vào công ty cổ phần. Phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của công ty, bạn có thể được nhận hoặc không được nhận lợi tức cổ phần.

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Thuật ngữ này mô tả việc công ty cổ phần chào bán cổ phần của công ty mình cho các cá nhân, tổ chức không thông qua phương tiện thông tin đại chúng. Số lượng các nhà đầu tư được chào bán chỉ đạt tối đa là 99 người. 

Khi tìm hiểu chào bán cổ phần riêng lẻ là gì, đặc trưng của hình thức này là quy mô hay tính phổ biến của chào bán cổ phiếu riêng lẻ đều nằm ở mức nhỏ lẻ. Các đối tượng được chào bán thường là các cổ đông hiện hữu của công ty hoặc là người thân quen. 

Chào bán cổ phần đại chúng: 

Ngược lại với chào bán riêng lẻ, đây là hoạt động phát hành và chào bán rộng rãi cổ phần của công ty trên các kênh thông tin đại chúng. Số lượng nhà đầu tư tham gia đợt chào bán này phải ít nhất từ 100 người trở lên. Vì có quy mô lớn, do đó, hoạt động này chịu sự điều chỉnh của bao gồm pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán. 

Ưu điểm và nhược điểm khi tổ chức công ty cổ phần

Sau khi hiểu rõ hơn về công ty cổ phần là gì, chắc chắn bạn đã hiểu vì sao mô hình công ty này lại rất phổ biến hiện nay trong thị trường kinh doanh. Nếu bạn cũng quan tâm và có nhu cầu thành lập công ty cổ phần, hãy tham khảo thêm những thông tin về ưu điểm và nhược điểm trước khi đưa ra quyết định.

Các ưu điểm nổi bật

Những ưu điểm nổi bật của công ty cổ phần so với những mô hình doanh nghiệp khác bạn không nên bỏ qua như:

• Là công ty có tư cách pháp nhân, có khả năng tài chính độc lập, tự nhân danh chính mình tham gia vào các quan hệ kinh doanh với chủ thể khác.
• Là chủ thể chịu trách nhiệm hữu hạn về những nghĩa vụ tài chính phát sinh trong phạm vi vốn điều lệ của mình. Nhờ đó sẽ có sự tách biệt rạch ròi với tài chính của các cổ đông, giảm thiểu các rủi ro có liên quan. 
• Có khả năng giúp huy động vốn lớn, từ rộng rãi các nhà đầu tư.

• Phạm vi kinh doanh lớn, hầu hết trong mọi ngành nghề, bao gồm những lĩnh vực kinh doanh có yêu cầu về mô hình doanh nghiệp như bất động sản hay chứng khoán. 
• Được quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và đa dạng các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán.
• Quy trình, thủ tục chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông đơn giản, dễ thực hiện và nhanh chóng.

Nhược điểm mô hình công ty cổ phần

Bên cạnh các ưu điểm nổi bật, công ty cổ phần cũng tồn đọng một số những ưu điểm nhất định liên quan đến tổ chức bộ máy, quản lý,… Đây cũng là những thông tin rất quan trọng khi bạn tìm hiểu công ty cổ phần là gì nhằm lựa chọn được mô hình công ty phù hợp nhất.

• Pháp luật quy định chặt chẽ về mô hình tổ chức và quản lý doanh nghiệp. Do đó, điều này sẽ gây ra sự khó khăn nhất định đối với những cổ đông sáng lập không có nhiều kinh nghiệm hay kiến thức về quản trị kinh doanh. 
• Số lượng cổ đông của công ty không bị giới hạn cũng tạo nên sự phức tạp trong quản lý và kiểm soát số lượng ở từng giai đoạn cụ thể. Đồng thời có thể tạo nên các nhóm lợi ích khác nhau, gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của toàn công ty.
• Khi cần quyết định một vấn đề lớn của công ty cổ phần, cần triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Các nội dung này sẽ tốn rất nhiều thời gian, từ đó có thể bỏ lỡ những “cơ hội vàng” trong đầu tư. 

• Khó bảo mật đối với bí mật kinh doanh do công ty cổ phần cần phải thực hiện báo cáo đầy đủ với mọi cổ đông của công ty theo thường niên. 
• Việc tăng hay giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ chịu sự giám sát chặt chẽ từ cơ quan nhà nước. Doanh nghiệp phải trả lời được câu hỏi giảm hay tăng vốn điều lệ để làm gì, số lượng cổ phần sẽ được phát hành hoặc thu hồi là bao nhiêu,… 

Có nên lựa chọn mô hình công ty cổ phần khi tham gia kinh doanh?

Lựa chọn mô hình công ty cổ phần được nhiều doanh nhân ưu tiên trong bước đi đầu tiên khi tham gia vào thị trường kinh doanh. Bởi mô hình doanh nghiệp này sở hữu rất nhiều các ưu điểm nổi bật, thuận lợi trong tham gia nhiều lĩnh vực, ngành nghề kinh tế. 

Nếu bạn đang băn khoăn có nên thành lập công ty cổ phần hay không, hãy cân nhắc trước tiên về nhu cầu huy động vốn của doanh nghiệp sau thành lập. Công ty cổ phần có khả năng huy động được nguồn vốn rộng rãi từ nhiều các nhóm đối tượng cổ đông khác nhau so với các mô hình công ty khác. Nếu yêu cầu của ngành nghề kinh doanh là cần nguồn vốn lớn, công ty cổ phần là mô hình nên được ưu tiên lựa chọn

Bên cạnh đó, hãy cân nhắc đến các yếu tố về rủi ro quản trị kinh doanh, về quản lý nguồn vốn góp và người góp vốn, về nghĩa vụ tài chính hằng năm,… Tìm hiểu và đánh giá về những trường hợp có thể phát sinh khi vận hành công ty cổ phần sẽ giúp bạn cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thành lập công ty. 

Với những thông tin về công ty cổ phần là gì, chắc hẳn các nhà đầu tư mới đã có thể hình dung cơ bản về mô hình doanh nghiệp được yêu thích hiện nay. Từ các nội dung về ưu điểm và nhược điểm công ty, bạn có thể cân nhắc để từ đó lựa chọn được loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất, đáp ứng nhu cầu kinh doanh.

Taybaclaw – Trang tư vấn, giải đáp thắc mắc về luật pháp hàng đầu cả nước. Hãy truy cập trang thường xuyên để nắm rõ các thủ tục quan trọng.