Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên trở lên và tối đa không quá 50 thành viên, các thành viên có thể là cá nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn. Các thành viên góp vốn sẽ chịu TNHH trong phạm vi phần vốn góp hoặc cam kết góp vốn của mình.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có đặc điểm:

• Chủ sở hữu của Công ty là cá nhân hoặc pháp nhân tham gia góp vốn với số lượng từ 2 đến dưới 50 thành viên;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Các thành viên góp vốn của Công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu TNHH đối với các nghĩa vụ của công ty;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Ưu điểm khi thành lập công ty TNHH hai thành viên

• Thứ nhất: Các thành viên góp vốn của Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ phải chịu TNHH đối với nghĩa vụ tài chính, tài sản của công ty.
• Thứ hai: Được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
• Thứ ba: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân.

Dưới đây là cơ cấu và sơ đồ tổ chức cơ bản của một công ty TNHH hai thành viên

Cơ cấu tổ chức:

Được quy định tại điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó Công ty TNHH hai thành viên trở lên có cơ cấu tổ chức như sau:

• Hội đồng thành viên;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Ngoài ra, tùy thuộc vào lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh, tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng thành viên mà Công ty TNHH hai thành viên trở lên có các phòng nghiệp vụ để hỗ trợ, giúp đỡ, tham mưu và thực hiện các công việc theo yêu cầu, ví dụ như:

1. Phòng Hành chính, nhân sự – Tài chính/kế toán: Là các bộ phận hỗ trợ, giúp đỡ chủ sở hữu trong việc tham mưu, thực hiện các công việc liên quan đến Hành chính nhân sự, kế toán, thuế và tài chính của công ty;
2. Phòng Kinh doanh/Đầu tư: Là bộ phận thực hiện các công việc liên quan đến công việc quản lý các mối quan hệ với các đối tác, khách hàng … đồng thời đưa ra tham mưu liên quan đến chiến lược kinh doanh của công ty;
3. Phòng kỹ thuật: Là bộ phận chịu trách nhiệm chính trong việc thực hiện các công việc liên quan đến kỹ thuật, vận hành của công ty.

Sau đây là một sơ đồ đơn giản về tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Điều kiện để có thể thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Về chủ thể được thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Để thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì chủ thể phải đáp ứng điều kiện sau:

• Có số lượng thành viên từ 02 thành viên đến dưới 50 thành viên;
• Là pháp nhân hoặc là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không phải là đối tượng bị nhà nước Việt Nam cấm thành lập Công ty (quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
• Về tên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Tên của công ty được quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2020, theo đó:

• Tên tiếng việt cần phải có đủ hai thành tố là: Loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty TNHH) + tên riêng;
• Phải được gắn tại trụ sở chính của công ty, tại các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh của công ty đó;
• Tên của công ty còn phải được in hoặc viết đầy đủ trên các loại giấy tờ giao dịch, trên các hồ sơ tài liệu hoặc các ấn phẩm được doanh nghiệp phát hành;
• Ngoài ra, tên của công ty còn không được thuộc một trong các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật (Điều 38 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
• Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ là tổng giá trị toàn bộ tài sản mà các thành viên cam kết góp vốn vào công ty, được ghi trong Điều lệ của công ty. Theo quy định của pháp luật thì:

• Các thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện việc góp vốn vào công ty trong thời hạn 90 ngày từ ngày mà Công ty TNHH hai thành viên trở lên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu hết thời hạn quy định mà các thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên không góp hoặc chưa góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết thì sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày cuối cùng buộc phải góp đủ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
• Các thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được quyền chuyển nhượng, mua lai phần vốn góp khi đáp ứng một số điều kiện nhất định được quy định cụ thể tại các điều 51 và 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 .
• Ngành nghề kinh doanh:
• Trừ những ngành nghề mà pháp luật cấm kinh doanh thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quyền tự do lựa chọn ngành nghề nằm trong hệ thống mã Ngành kinh tế của Việt Nam được Nhà nước ban hành để kinh doanh.
• Với các ngành nghề kinh doanh mà không nằm trong hệ thống nhưng lại được quy định tại một trong các văn bản quy phạm pháp luật khác của Việt Nam thì sẽ áp dụng quy định của quy phạm pháp luật đó để ghi ngành, nghề kinh doanh cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Các trường hợp còn lại thì sẽ do cơ quan có thẩm quyền đăng ký kinh doanh xem xét để ghi nhận ngành nghề kinh doanh cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì khi có mong muốn kinh doanh, Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đáp ứng được các điều kiện riêng của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật.
• Trụ sở:
• Đối với trụ sở chính của Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì phải đặt trên lãnh thổ của Việt Nam, địa chỉ này được xác định bao gồm số nhà, ngõ/ngách/hẻm, đường/phố, hoặc là thôn/xóm/ấp, xã/phường/thị trấn, huyện/quận/thị xã/thành phố thuộc tỉnh, tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
• Ngoài ra trụ sở chính của Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được đặt tại các nhà chung cư (trừ trường hợp đó là phần Trung tâm thương mại hoặc Văn phòng của tòa nhà đó) hoặc tại các nhà tập thể.
• Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Điều 54 Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo đó thì Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Trong trường hợp tại Điều lệ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch hội đồng thành viên đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Bảng giá dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Gói cơ bản	Gói chuyên sâu	Gói cao cấp
Giá liên hệ	Giá liên hệ	Giá liên hệ
Chưa bao gồm các loại phí, lệ phí có liên quan theo quy định của pháp luật	Bao gồm các loại phí, lệ phí có liên quan theo quy định của pháp luật	Bao gồm các loại phí, lệ phí có liên quan theo quy định của pháp luật
Nhận kết quả trong thời gian …… đến … ngày	Nhận kết quả trong thời gian …… đến … ngày	Nhận kết quả trong thời gian …… đến … ngày
– Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp, nộp các khoản phí và lệ phí có liên quan theo quy định – Thực hiện đăng ký mã số doanh nghiệp, mã số thuế cho công ty – Đăng ký mẫu dấu cho công ty (Miễn phí thiết kế và khắc dấu) – Thực hiện bố cáo thành lập công ty theo quy định của pháp luật – Soạn và cung cấp bản gốc điều lệ công ty – Lập và hoàn thiện hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký đăng ký thành viên – Tư vấn, hướng dẫn khách hàng thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty.	– Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp, nộp các khoản phí và lệ phí có liên quan theo quy định – Thực hiện đăng ký mã số doanh nghiệp, mã số thuế cho công ty – Đăng ký mẫu dấu cho công ty (Miễn phí thiết kế và khắc dấu) – Thực hiện bố cáo thành lập công ty theo quy định của pháp luật – Soạn và cung cấp bản gốc điều lệ công ty – Lập và hoàn thiện hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký đăng ký thành viên – Tư vấn, hướng dẫn khách hàng thực hiện các thủ tục ban đầu sau thành lập công ty – Mở tài khoản ngân hàng (Theo lựa chọn của khách hàng) và thực hiện việc thông báo số tài khoản ngân hàng tại cơ quan thuế chủ quản – Đăng ký tài khoản giao dịch thuế điện tử theo quy định – Lập hồ sơ, kê khai và nộp tờ khai thuế môn bài – Tư vấn và thực hiện đăng ký phương pháp tính thuế Giá trị gia tăng (GTGT).	– Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép đăng ký doanh nghiệp, nộp các khoản phí và lệ phí có liên quan theo quy định – Thực hiện đăng ký mã số doanh nghiệp, mã số thuế cho công ty – Đăng ký mẫu dấu cho công ty (Miễn phí thiết kế và khắc dấu) – Thực hiện bố cáo thành lập công ty theo quy định của pháp luật – Soạn và cung cấp bản gốc điều lệ công ty – Lập và hoàn thiện hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký đăng ký thành viên – Tư vấn, hướng dẫn khách hàng thực hiện các thủ tục ban đầu sau thành lập công ty – Mở tài khoản ngân hàng (Theo lựa chọn của khách hàng) và thực hiện việc thông báo số tài khoản ngân hàng tại cơ quan thuế chủ quản – Đăng ký tài khoản giao dịch thuế điện tử theo quy định – Lập hồ sơ, kê khai và nộp tờ khai thuế môn bài – Tư vấn và thực hiện đăng ký phương pháp tính thuế Giá trị gia tăng (GTGT) – Hoàn thiện các thủ tục để Phát hành hóa đơn giá trị gia tăng cho doanh nghiệp – Thực hiện kê khai thuế cho Quý đầu tiên (kể từ ngày hoàn thành việc đăng ký doanh nghiệp) – Miễn phí tư vấn các vấn đề pháp lý trong 06 tháng đầu tiên kể từ khi công ty thành lập.

Tây Bắc Law là đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn pháp lý và thực hiện các dịch vụ doanh nghiệp tại Việt Nam.

Chúng tôi không chỉ đơn thuần là một tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý, mà còn là người đồng hành, người hỗ trợ và tư vấn đắc lực cho sự thành công của doanh nghiệp.

Tầm nhìn của chúng tôi là xây dựng một cộng đồng doanh nghiệp mạnh mẽ và bền vững thông qua việc cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện và chất lượng.

Nếu bạn là một doanh nhân đang khởi nghiệp và có mong muốn thành lập một công ty nhưng bạn chưa biết bắt đầu từ đâu thì Tây Bắc Law là lựa chọn sáng suốt và tin cậy của bạn.

Với châm ngôn “Thành Công của Bạn, Là Thành Công của Chúng Tôi”, chúng tôi có đội ngũ chuyên gia và luật sư có trình độ cao, có kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp tự tin mang đến dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, giúp doanh nghiệp của bạn khởi đầu hành trình một cách thuận lợi và hiệu quả.

Chúng tôi cam kết đảm bảo chất lượng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy trình pháp lý, giúp doanh nghiệp an tâm và tập trung vào phát triển kinh doanh.

Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại việt nam

Chuẩn bị, hoàn thiện hồ sơ

Bạn cần chuẩn bị và hoàn thiện bộ hồ sơ theo quy định của pháp luật, khi chuẩn bị hồ sơ bạn cần lưu ý đáp ứng đầy đủ các điều kiện được nêu ở trên để tránh việc phải thay đổi, sửa chữa nhiều lần gây mất thời gian.

Hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty;
• Điều lệ của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn theo mẫu tại Phụ lục I-6 kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT;
• Bản sao y có công chứng/chứng thực giấy tờ nhân thân của các thành viên góp vốn và của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là pháp nhân;
• Bản sao y có công chứng/chứng thực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài hay Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
• Văn bản ủy quyền của các thành viên góp vốn cho người đi nộp hồ sơ + nhận kết quả nếu người đó không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Nộp hồ sơ xin thành lập

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, bạn nộp bộ hồ sơ này tại Phòng đăng ký kinh doanh của tỉnh thành nơi công ty đặt trụ sở.

Khi nhận được bộ hồ sơ do bạn nộp, trong khoảng thời gian 03 ngày làm việc Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của bộ hồ sơ. Nếu hồ sơ của bạn nộp đã hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp lệ.

Hiện nay để nộp hồ sơ xin thành lập Công ty TNHH một thành viên bạn có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau:

• Bạn có thể đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở và nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa;
• Hoặc bạn có nộp trực tuyến qua Công thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hay dùng tài khoản đăng ký kinh doanh.
• Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập Công ty TNHH một thành viên

Sau khi hoàn thành việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty của bạn cần thực hiện một số thủ tục sau khi thành lập để có thể hoạt động, cụ thể như sau:

• Khắc, in con dấu và đăng ký mẫu dấu của công ty;
• Treo biển tên công ty tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty;
• Làm thủ tục mở tài khoản ngân hàng cho công ty và thực hiện việc Thông báo tài khoản ngân hàng của công ty đến cơ quan thuế;
• Thực hiện việc đăng ký chữ ký số cho công ty và tiến hành đóng thuế điện tử;
• Hoàn thành việc kê khai và nộp thuế môn bài tại cơ quan thuế;
• Các công việc liên quan đến hóa đơn: đặt in và in hóa đơn để công ty phát hành;
• Cuối cùng và quan trọng nhất đó là việc chủ sở hữu của công ty phải tiến hành góp vốn đúng với thời hạn và số vốn góp đã cam kết.